札幌で会社設立業務に取り組む当事務所には、会社設立・法人化について様々なご相談があります。

そのご相談のなかに、「複数人で会社を設立しますが、注意点はありますか？」というご相談があります。たとえば友人や仕事仲間が集まって会社を設立するような場面です。この点について、札幌で会社設立業務に取り組む専門家が解説します。

たとえば札幌市北区のＡさん、札幌市東区のＢさんの二名で、札幌市中央区に札幌商業株式会社を設立するとします。Ａさんらは昔からの仕事仲間であり、念願だった二人での会社設立をついに実現しようという段階です。

Ａさんらは、二人で会社設立を行うのであるから、二人それぞれが同じ額を出資するのが平等だと考えていて、Ａさんが50万円、Ｂさんも50万円を、それぞれ設立する札幌商業株式会社に出資する予定です。

このような出資の仕方だと、二名それぞれの出資比率が1対1になり、たしかに「平等」だといえます。

1：1の割合で出資をすると、札幌商業株式会社が設立した後の株主総会での各株主の議決権比率も、1：1になります。

注意しなければならないのは、1対1での出資だと、設立した後に札幌商業株式会社の株主総会が機能しなくなる可能性がある点です。

株主総会では、普通決議事項は議決権の過半数が、特別決議事項は議決権の3分の2の賛成がなければ成立しません。

ＡさんとＢさんのコミュニケーションが取れている間は問題ないでしょうが、何らかの事情により、AさんとBさんが上手くコミュニケーションを取れなくなってしまった場合のことを考えてみてください。

たとえば札幌商業株式会社で「商号」を変えようとします。札幌商業株式会社から、札幌商社株式会社に社名を変えるという場面です。商号変更には、株主総会の特別決議が必要ですが、Aさん又はBさんのいずれか株主総会で反対をすると、決議は成立しません。

普通決議事項を決議する場面だって同じです。たとえば札幌商業株式会社で新取締役として、札幌市南区在住のCさんを取締役に選任するという場面です。この場面でも、AさんＢさんのいずれかが反対した場合は、決議は成立しないのです。結局、札幌商業株式会社は何も決められない会社になってしまい、成長スピードが鈍化することは目に見えているのです。

複数名で会社設立を行う際は、形式的な平等性を追求しすぎることは得策ではありません。議決権が分散し、どのような決議事項も成立しなくなってしまうためです。

札幌で会社設立業務に取り組む当事務所では、「設立会社の中心人物になる人を決め、その人が3分の2以上の議決権を保有するのが望ましい」とアドバイスすることがあります。「3分の2」にこだわるのは、株主総会の特別決議の成立要件が、議決権の3分の2だからです。

設立した会社が今後スムーズに事業を行い、発展するためには、ある程度はトップダウン型で意思決定を行える状態にしておくことが望ましいといえます。このようなことまで考え、会社設立・法人化（法人成り）を行うとよいでしょう。

札幌・札幌近郊で会社設立をご検討の方は、お気軽にご相談ください。当事務所では、数多くの会社設立業務の実績がございます。

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