札幌・札幌近郊で会社設立業務に取り組む当事務所では、設立手続きのご相談に応じています。その設立手続きのなかで定めることになるのが「発行可能株式総数」であり、発行可能株式総数は、会社設立が初めての方にとっては分かりにくいものです。

ここで、発行可能株式総数とは何か、会社設立時において発行可能株式総数はどのように定めるべきか、札幌で会社設立業務に取り組む専門家が説明します。

発行可能株式総数は、読んで字のごとく「発行することができる株式の数」のことを意味します。

そもそもですが、株式会社は株を発行し、資金調達を行う存在です。1株の価値は会社によって異なりますが、たとえば札幌市中央区の札幌商事株式会社が100万円を調達するために100株を発行する、こんな場面があるのです。

しかしながら、会社は無限に株を発行できるわけではありません。会社法では、原則として1株に1議決権が与えられているため、新株発行で発行済株式が増えるということは、既存株主にとっては議決権が相対的に少なくなり、不利益になるためです（札幌商事株式会社がもともと200株発行していて、200株を持っていた株主の議決権比率は100％ですが、その後の新株発行で100株が増え、その100株をまったくの第三者が取得したとしたら、もともとの200株を有していた株主の議決権比率は66.666……%になってしまいます）。

このように新株発行は既存株主によくない影響を与えるものであるため、株式会社は、会社が発行することができる株式数の上限を定めなければなりません。この上限のことを「発行可能株式総数」といいます。

新株発行の上限である発行可能株式総数を定める際に、守るべきルールがあります。それは公開会社（その発行する全部又は一部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）では、発行可能株式総数は、設立時の発行株式総数の4倍を超えることができないのです。通称、「4倍ルール」と呼ばれるルールです。

たとえば札幌市中央区の札幌商事株式会社（公開会社）が設立時に200株を発行するのであれば、発行可能株式総数の上限は800株（設立時発行数の4倍）となります。

一方で、札幌商事株式会社がもし公開会社でない会社（非公開会社）である場合、発行可能株式総数には制限はありません。札幌商事株式会社が設立時に200株を発行する会社であった場合に、発行可能株式総数は1,000株でも100,000株でも設定することが可能です。

会社法では、設立時に必ず原始定款（発起人が初めに作成する定款）に定めなければならない事項が定められています(商号や目的などが、定款のこの事項にあたります）。

発行可能株式総数は、この「原始定款で定めなければならない事項」ではありません。発行可能株式総数は原始定款で定めることなく、設立時までに、発起人全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数を定めれば足りるのです。

しかしながら、発行可能株式総数は原始定款で定めてしまうことが一般的です。原始定款を作成した後に定款変更をして発行可能株式総数を定めるのは手間であるため、はじめに原始定款で定めてしまうのです。

世の中で設立される会社のほとんどが非公開会社です。非公開会社であれば、発行可能株式総数は何株にでも設定することが可能です。

しかし、札幌で会社設立のご相談に応じる際は、発行可能株式総数は「発行株式数の4～5倍」にすることをおすすめしています。

発行可能株式総数は、発行株式数と一緒に登記がされます。たとえば会社設立時において200株しか発行しない札幌商事株式会社の発行可能株式総数が1億株だった場合、登記事項証明書の記載のバランスが悪いと思わないでしょうか？　現時点で200株しか発行していないのに、新株発行で1億株まで発行することは現実的ではありません。現実的でないことを登記してしまうと、よくない印象を与えることにもつながるのです。

これから発行可能株式総数を決める場合は、発行株式数の4倍～5倍程度にすることをおすすめします。

なお、発行可能株式総数は会社設立後に変えることもできます。発行可能株式総数は、会社の成長スピードに応じて徐々に増やしていけばいいのです。

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