札幌で会社設立業務に取り組んでいる当事務所には、次のような相談が寄せられることがあります。

会社設立をご依頼いただいたクライアントから、上記のようなご相談はよくあります。札幌を中心に会社設立業務に注力する当事務所の回答は、「会社設立をしても、そもそも株券を発行する必要はないし、何らかの特殊事情がない限りは、株券は発行しない方が絶対によい」ということです。

設立した会社の株券発行について、札幌の会社設立の専門家が解説します。

株券とは、株主が有する権利を示す有価証券です。株券を発行する場合、次の事項が株券に記載されることになります（会社法216条）。

たとえば「札幌会社設立株式会社」が株券を発行する場合、株券を見ると、「この株券は札幌会社設立株式会社の株券であり、100株分の株券であり、札幌会社設立株式会社には譲渡制限規定があること、さらには札幌会社設立株式会社は種類株式発行会社であり2以上の種類の株式を発行する定めが定款にあること」が読み取れることになるのです。

株券を発行するかどうかは、会社の任意です。株券を発行したくないのであれば、株券不発行会社になればよいのです。

世の中のほとんどの会社が、「株券不発行会社」を選択しています。札幌で会社設立に取り組む当事務所では、これまでたくさんの会社設立案件に関与してきましたが、当事務所が関与した設立会社のすべてが、株券不発行会社です。

株券不発行会社を選択するのには理由があります。株券発行には、明確なデメリットがあるためです。

株券発行のデメリットは次のとおりです。

株券を発行すると、各株主にその株券を渡さなければなりません。株主がきちんとした性格の人であればよいものの、そうではない場合、株券紛失のリスクは常につきまといます。このリスクを回避するためには、会社がはじめから株券不発行を選択することが最も有効です。

株券を発行している会社では、株券の「善意取得」が問題になることがあります。善意取得とは、本来株主でないはずの人が、株主としての権利を得ることを意味します。

そもそもですが、会社法131条では「株券の占有者＝株券に係る権利を適法に有する」と推定されます。株券とはお札のようなものですから、「持っている人のもの」と思ってしまうのも無理はないでしょう。

この「株券の占有者＝株券に係る権利を適法に有する」という推定から、次のことが成り立ちます。

上記の1から3が、いわば株券の「善意取得」です。たとえば札幌会社設立株式会社の株主であるＡさんが、株券を札幌市中央区内で落としたとします。当該株券を拾ったＢさんが、当該株券をＣさんに10万円で売却した場合、Ｃさんは札幌会社設立株式会社の株主になるのです。

このような「善意取得」の制度を適用されないようにするためには、そもそも株券を発行しなければよいため、世の中のほとんどの株式会社が株券不発行の定めを定款に置き、株券を発行しないようにしています。

株券発行会社になることを選択し、会社が実際に株券を発行していると、各種手続きにおいて「株券提供公告」という手続きが必要になる場合があります。

たとえば札幌会社設立株式会社が、他の会社に吸収され、合併により消滅するとします。札幌会社設立株式会社が株券を発行している会社であれば、消滅会社たる札幌会社設立株式会社において、官報によいて株券提供公告をする必要があります。簡単にいうと、「合併によって会社が消滅するため、世の中に出回っている株券を回収する」ということを、公に告知して株券を回収する必要があるのです。

一方で株券不発行会社であれば、株券提供公告はもちろん不要です。株券提供公告を回避するためにはも、株券不発行会社を選択するとよいでしょう。

上記で見てきたように、会社設立において株券発行会社を選択するメリットはないばかりか、大きなデメリットがあると言えます。

会社設立を専門家に依頼せずにインターネットの情報を参考にして行う方もいるようですが、注意をしてください。インターネットで入手できる定款のテンプレートは、株券発行を前提としていることもあります。

札幌・札幌近郊で会社設立をご希望の方は、会社設立に強い当事務所にお気軽にご相談ください。会社設立を目指すあなたの力になります。

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