札幌市中央区にある当事務所では、札幌・札幌近郊を中心に、会社設立業務に取り組んでいます。株式会社の設立はもちろんのこと、合同会社などの持分会社の設立にも対応しております。札幌・札幌近郊で会社設立をご検討の方は、当事務所にご相談ください。

さて、札幌で数多くの会社設立相談に応じてきましたが、よく聞かれることはだいたい決まっています。「機関設計」もその一つで、会社設立時にどのような機関設計をすればよいか、皆さんお困りのようです。ここで、会社設立時におすすめの機関設計について札幌の会社設立の専門家が解説します。

※以下は、株式会社を念頭に置いて解説しております。

機関とは、株式会社を構成するものであり、会社法において役割が与えられている組織等を意味します。たとえば「株主総会」は、株式会社でもっとも重要な機関であり、会社の重要事項についての意思決定をするという役割を担っています。「取締役会」は、経営のプロが集まり、経営上の意思決定を行うことが求められています。このように、「株主総会」「取締役会」、さらには「監査役」などの各機関には、それぞれの役割があるのです。

現在の会社法の前身である旧商法時代においては、機関設計は自由ではありませんでした。株式会社であれば、株主総会の他に、取締役会があり、さらには監査役を置く、ということが強制されていたのです。

しかしながら超零細企業になると、取締役会の構成メンバーである3名以上の経営者と監視のプロである監査役を探してくることができず、結局、親族が名ばかりの経営者や監査役に就任する事態になっていました。

このようなことから、2006年に施行された会社法においては、株式会社の機関設計は自由になりました。つまり取締役会や監査役を置かない、という選択肢が認められたということです。

機関設計が自由であることから、今度は会社設立において「どのような機関設計が、会社設立時には最適なのか」という疑問が生じるのも無理はありません。

札幌で多くの会社設立業務に取り組んできましたが、事情のない限りおすすめしているのは、取締役会や監査役を置かない、シンプルな機関設計です。つまり、株主総会と取締役のみ、という機関設計が、設立時にはもっとも適していると考えています（もちろん設立する会社の状況によりますが）。

株主総会と取締役のみの機関設計をおすすめする理由はいくつかあります。

取締役会を導入すると、取締役会の構成メンバーとして取締役3名を選任しなければなりません。取締役になるということは、会社法上の責任が生じるわけであり、誰でもいいわけではありません。監査役も同様、役員としての責任が生じるものですので、引き受けてくれる人を探すのは大変です。このように、取締役会や監査役を置くとすると、責任を担えるだけの人材を確保しなければならず、この点が非常に難しいのです。

取締役会を構成するのは、経営のプロである取締役3名です。取締役会設置会社においては、経営上の意思決定は取締役会で話し合って決めるため、3名の意見がまとまらなければ、意思統一に時間がかかり、経営上の意思決定ができない可能性もあります。

上記「2」と関連することですが、会社設立時は、猛スピードで会社を動かし、軌道に乗せることがもっとも大切です。このような会社設立時の特徴をとらえると、機関設計はなるべくシンプルにして、少人数（理想としては一人）で意思決定を行える体制を整えることが有効だといえます。

少人数（一人）で意思決定を行える体制を整えるというと、株主総会と取締役のみの機関設計がもっとも適しているでしょう。たとえば札幌市清田区の甲さんが札幌で札幌商業株式会社を設立し、甲さん自身が一人株主になり、唯一の取締役になるのです。そうすれば、甲さんの頭のなかだけで会社の行く末を決めることができます。

札幌で会社設立のご相談を受けていると、「取締役会や監査役を置いた方が、対外的に恰好がつく」という意見も聞きます。たしかに大きな会社のほぼすべてが取締役会や監査役を設置しており、株主総会と取締役のみの大企業というのはほとんどないのが実情です。

しかしながら、会社設立時においてもっとも大切なのは事業を1日も早く軌道に乗せることであって、周りからどう見えるかは重要ではありません。

札幌・札幌近郊で会社設立は、ぜひ当事務所にご依頼ください。札幌の専門家が親身に対応いたします。

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