札幌市中央区にある当事務所では、札幌・札幌近郊を中心として会社設立・法人企業支援業務に取り組んでいます。札幌・札幌近郊で会社設立をご検討の起業家の方は、ぜひ当事務所にご相談ください。起業家のあなたの力になります。

会社設立のご相談に応じていると、よく聞かれることがあります。それは「定款の目的に記載した業務以外は行えないというのは、本当ですか？」というご質問です。

定款において設立する会社の事業内容を目的として掲げ、その目的は登記されます。この目的に記載のない事項を行おうとした場合、何らかの制約があるのではないか、と起業家の皆様は考えてしまうようです。目的に掲げた事業以外は行えるかどうかについて、札幌の会社設立の専門家が解説します。

そもそもですが、設立した会社において行う事業を目的として定款に規定し、その目的が登記されます。

たとえば札幌市北区において、札幌不動産株式会社という会社を設立するとしましょう。札幌市内を中心に、手広く不動産関連事業を行うとする株式会社です。この札幌不動産株式会社においては、定款の目的は次のように定めます。

定款の目的に掲げた事業以外は行うことができない、とよく言うのは税理士のようです。会社設立の相談をした税理士にそのように言われたため、行う可能性がある事業のすべてを定款に記載しなければいけないと考え、かなりの目的数になってしまう起業家の方もいるようです。

そこで、まず明らかにするべきなのは、「会社法上」、定款の目的に掲げた事業以外を行うことについて、それを禁止する規定もなければ、さらには罰則などもない、という点です。この点において、「会社法上は」前述の税理士の回答は誤りです。税理士はあくまで税法の専門家であって、会社法はまったくといっていいほど知識のない税理士もいます。税理士がこのような発言をしてしまうのも無理はありません。

さらに最高裁も、定款の目的に直接的に記載した以外の事業であっても、会社は行うことができると示しています。有名な八幡製鉄事件（最高裁判所大法廷判決昭和45年6月24日）です。

八幡製鉄事件は、会社が政治献金を行った点について、「政治献金」ということが定款の目的に記載されていない以上、会社は政治献金という行為について権利能力を有さず、会社は政治献金はできないのではないか、と争われた事件です。

この点について最高裁は、会社は定款の目的の範囲内において権利能力を有するものの、定款の目的の範囲内の行為とは。定款に明示された目的に限定されない。その目的遂行のために、直接または間接に必要な行為すべてを含むと判断しました。

キーワードは、「間接に必要な行為すべてを含む」という点であると私は考えます。つまり政治献金というキーワードが目的に入っていなくても、政治献金を行うことで事業の目的に記載した事業につながる可能性のあるものであれば、会社は権利能力を有し、行うことができるということです。

先ほどの札幌不動産株式会社を例にとって説明しましょう。札幌不動産株式会社の定款には、「飲食店の経営」という目的は記載されていません。しかしながら、札幌不動産株式会社が飲食店の経営を行ったとしても、もしかすると（かなり屁理屈かもしれませんが）飲食店に不動産事業のパンフレットを置き、食事中にそのパンフレットを見たお客さんが札幌不動産株式会社の不動産事業の顧客になる、という可能性もあるでしょう。だとすると、札幌不動産株式会社は飲食店を経営したとしても、会社法上問題はないのです。

税理士が言ったことを鵜吞みにしてはいけません。「会社法上は」、定款の目的に記載した以外の事業を行ったって問題はないのです。

では、なぜ税理士は「定款の目的に記載した以外の事業はできない」というのでしょうか。司法書士や弁護士に「目的外の事業はできますか？」と聞くと、八幡製鉄事件の最高裁判例を念頭にして、「できます」という回答が返ってきます。最高裁判例に基づいていることから、司法書士や弁護士といった法律専門家の回答は正解です。一方で税理士は「目的外の事業はできませんよ」というのです。

これは税理士ならではの観点でしょう。税理士が「目的外の事業はできない」というのは、法人税の申告において、売上を計上する主体を明確にするのが、税務調査の際などにおいて有利になる、ということです。

たとえば、札幌不動産株式会社を経営しているのが、札幌市清田区在住のＡさんだとします。Ａさんは、個人事業として、札幌市内で複数の飲食店を経営しています。この状態で、Ａさんが札幌市内に別の飲食関係の新店舗を出店して、売上が上がれば、その売上を札幌不動産株式会社の売上にすることは認められるでしょうか？

認められるか否かはあくまで個別判断ですが、税務当局からすると、「利益調整・所得調整」と判断されてしまいかねません。札幌不動産株式会社が晩年赤字であり、新規出店の飲食店は大当たりで初年度から黒字になったとします。すると、新店舗の売上を札幌不動産株式会社の売上として、札幌不動産株式会社の本来の事業の赤字とぶつけてしまえばいい、とAさんが思っていても不思議ではありません。新店舗の売上を個人事業の売上として計上すると個人の所得が増え、その所得に課税されます（個人の所得税は累進課税ですので、所得の額が大きくなると、より多くの課税がされてしまいます）。個人での所得税を低くするために、新店舗の売上を会社につけたと言われても無理はありません。

このようなことを税務調査で指摘された場合、税理士としては反論が難しくなるでしょう。したがって税理士は、「会社として行うなら、目的に記載してクリアーにしてくれ」という立場を取らざるを得ないのです。

営業時間：9:00〜19:00
※土日も営業しています。

※会社設立のご相談は事前予約制です。