札幌市中央区にある当事務所では、会社設立業務に取り組んでいます。その会社設立の際に、発起人（会社を設立する人のこと）に決めていただく事項は数多くありますが、そのうちの一つに「『株式譲渡制限の定め』の有無」があります。

世の中の会社のほとんどが、株式譲渡制限の定めを定款で定めており、当事務所でも、会社設立の場面では、株式譲渡制限の定めを設けることをおすすめしています。

株式譲渡制限の定めとは何か、札幌の会社設立の専門家が解説します。

株式譲渡制限の定めとはいったいどのようなものなのか、これを説明する前に、そもそも株主は誰なのか、ということが非常に重要であることをお伝えします。

株主とは、株式会社の出資者のことを意味します。会社設立においては、発起人が会社（といっても設立途上にある会社）にお金を入れ、設立後はそのお金を元に会社は活動をします。この場合において、発起人が株主となります。

株主は、会社のいわばオーナーですから、絶大な権力を有しています。株主の集まりである株主総会において、様々な重要事項を決めることができるのです。たとえば会社が合併する、会社の商号を変える、会社の目的を変える、会社を解散する、これらはすべて株主総会の決議事項です。

このように、株主は絶大な権力を有するため、誰が株主になるのかは非常に重要です。ある人が株主になったとたんに、その会社が他社と合併したり解散したり、会社の行く末が大きく変わることがあるのですから。

会社法においては、株式の譲渡（売買や贈与）は自由に行うことができるのが原則です。

株式の譲渡が自由とされているのは、そのようにしないと株式会社に出資する人がいなくなるためです。株式会社に出資をし、株式を引き受けて株主になっても、その出資したお金が未来永劫返ってこないのであれば、株式会社に出資をするのを躊躇してしまいます。

一方で、出資した先である会社からお金を返してもらえるという制度にしてしまうと、会社からお金が流出し、会社は事業活動を継続することができなくなってしまいます。

そこで、株主は自己が有する株式を他人に売却し、その他人から売買代金を受領するということを通じて出資を回収することができる、というルール設計にしています。これが「株式の譲渡は自由」ということの意味です。

株式の譲渡は自由だといっても、誰が株主になるかは非常に重要です。

そこで、「株主が誰になるか分からない」というリスクを回避することが必要であり、その方法があります。

その回避の方法こそが「株式譲渡制限の定め」を定款に設けることです。具体的には、次のように定めることが一般的です。

譲渡承認機関は、株主総会に限りません。代表取締役が株主が誰になのかをコントロールしたい場合は、譲渡承認機関として「代表取締役の承認を受けなければならない」と定めることも可能なのです。

なお、取締役会設置会社においては、基本的には譲渡承認機関は「取締役会」です。しかし会社の実情に応じて、「株主総会」や「代表取締役」にすることも可能です。

たとえば株式譲渡制限の定めのある札幌建設株式会社において、株主であるAさんがBさんに株式を売却しようとしているとします。株式譲渡制限の定めに従って、譲渡承認機関でその譲渡による取得を認めるか否か検討されますが、もし承認されなかったら、Ａさんは出資金を回収することができなくなってしまいます。

これでは株式会社に出資をする人がいなくなってしまいますから、会社法は株式を売却したいＡさんのために、このような場面におけるルールを定めています。そのルールとは、譲渡承認を会社がしないのであれば、Ａさんの株式を会社が買い取ることが必要です。会社では買い取ることができないという場合は、買い取る人を会社が指定しなければなりません。

このように、株主は結果としていつでも株式を売却することが可能となっているのです。「株式譲渡制限の定め」があるからといって、株式を売れないわけではない点に注意が必要です。

札幌・札幌近郊で会社設立のご相談は当事務所にお任せください。

営業時間：9:00〜19:00
※土日も営業しています。

※会社設立のご相談は事前予約制です。