札幌を中心に会社設立業務に取り組む当事務所には、会社設立を希望されている方から上記の相談があります。「種類株式」とはいったいどのような株式で、会社設立時から検討するべきことなのか、札幌の会社設立の専門家が説明します。

※種類株式は、あくまで「株式」ですので、株式会社のみで発行することが可能です。合同会社などの持分会社では種類株式を発行することはできません。以下の解説は、すべて株式会社を念頭にしています。

会社は、事業を円滑に進めるために、より多くのお金を集めたいと考えています。つまり、より多くの株主に、より多くの投資をして欲しいのです。

話は変わるようですが、あなたがコンビニに入って冷たい飲み物を購入したいと考えたとき、冷蔵コーナーにいくとミネラルウォーターしか売ってなかった、ということがあったとしたら、どのように思うでしょうか？　

なんだ、このコンビニはミネラルウォーターしか置いてないのか、今日は緑茶が飲みたかったのに、今日はコーラが飲みたかったのに、このように思う人もいるでしょう。今日はミネラルウォーター以外のものが飲みたかったという人は、ミネラルウォーターしか置いていないコンビニを後にし、隣にある別のコンビニに足を運ぶことになります。

話を戻しましょう。投資家がいるとして、どこかの会社に投資をしたいと思っています。

投資対象として、たとえば目の前に株式会社札幌商事があるとします。株式会社札幌商事では、一種類の株式しか発行しておらず、株式会社札幌商事に投資するとなると、当該種類の株式を購入することになります。

一方で、株式会社Sapporoという投資先があり、なんとその株式会社Sapporoでは、複数の種類の株式を発行していて、その内容がそれぞれ違うとしたらどうでしょう。投資家としては、自分に都合のよい内容の株式を選ぶことができますから、株式会社Sapporoであれば「投資したい・投資しやすい」と思うことになるのです。

種類株式とは、それぞれ内容の異なる株式を発行し、投資家に投資してもらいやすくするための制度だと思ってください。種類株式を何種類か発行しておけば、投資家は選択肢が広がり、会社にお金が集まりやすいのです。

種類株式として設定できる内容は、会社法で定められています。まったくの好きに株式の内容を設計できるわけではありません。

会社法で定められている種類株式は次のとおりです。

剰余金とは、設立した会社で利益が出たときに株主に配分するものです。この剰余金について、種類株式を設定することができ、ある種類の株式を持っている株主に対して、他の種類の株式を持っている株主よりも、より多くの（あるいは少ない）額の配当をすることが可能です。

残余財産の分配とは、会社が解散清算する際に、余った会社財産を出資者たる株主に分配することを意味します。この残余財産の分配について種類株式を発行することができ、ある種類の株式を持っている株主に対して、他の種類の株式を持っている株主よりも、より多くの（あるいは少ない）額の分配をすることが可能です。

議決権とは、株主が有する会社に対する発言権のことです。この議決権について、ある種類の株式について、株主総会で行使することができないと定めることが可能です。

ある種類の株式に取得請求権を設定すると、取得請求権を有する者は会社に対して、「この株式を買い取ってください」と請求できることになります。

ある種類の株式に取得条項を設定すると、取得条項に該当する事象が行ったときに、会社が株主から株式を取り上げることが可能になります。

ある種類の株式に全部取得条項を設定すると株主総会の決議によって、会社が株主から当該株式を取り上げることが可能になります。

ある事項を決定する際には、株主総会の決議の他に、ある種類の株式を有する者達の集まりである種類株主総会の決議が必要であると定めることが可能です。拒否権付種類株式は、全体の株主総会で決まったことをも覆すことができるため、別名「黄金株」とも呼ばれます。

たとえば取締役を選任（解任）する際に、ある種類の株式を有する者達のみで決める、とすることができます。

以上に見てきた種類の株式は、組み合わせて設計することも可能です。たとえば「議決権制限種類株式+剰余金の配当で有利な株式」というものも発行することができ、様々な投資ニーズに応えることができるようになります。

種類株式は、前述したように様々な投資ニーズに応えるための株式であることから、会社設立時というよりも、成長ステージになった際に検討するべき事柄です。

会社法の条文は非常に読みにくいので、注意が必要です。分かりやすく言い換えると、次のとおりです。

会社を設立し、成長するにつれて、多くの投資家が会社に興味を持つようになります。その成長ステージに突入した際に、種類株式を検討するべきです。

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