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会社設立というと、昨今ではご自身で進める方がいます。そのような方々は、会社設立時に作成する「定款」は、インターネット等で入手したテンプレートを加工して使用するのが一般的なようです。

この「インターネット等に出回っている定款テンプレート」には、注意しなければならない点があります。会社設立は「設立できればよい」というものではありません。定款テンプレートを使用することで、「会社設立後の会社の成長」が阻害されることがあるので注意が必要です。

インターネット等に出回っている定款テンプレートの注意点について、札幌の会社設立の専門家が解説します。

そもそもですが、会社を設立した後は株主総会が会社の最高意思決定機関になります。

その株主総会において決議をする際は、原則として、次の決議要件を満たすことが必要です。

簡単に述べると、「株主総会の決議は、議決権ベースで、過半数出席、過半数賛成で決議が成立する」ということです（会社法309条1項の普通決議の場合）。この「過半数出席」という部分を「定足数要件」といい、「過半数賛成」の部分を「賛成数要件」といいます。

株主総会の決議要件は、定款で緩和することが可能です。なぜ緩和することが可能かというと、緩和すれば各株主にとっては自らの意思を反映しやすくなり、株主にとっての利益になるためです。

このようなことから、普通決議について、会社設立時に使用しがちな定款テンプレートにおいて、はじめから定足数要件が削除されていることがあるのです。つまり、株主総会の議決権について、定款において次のように規定されていることがあるのです。

定足数要件を排除している定款テンプレートを使用して会社設立をすると、後で大変なことにつながる可能性があります。

定足数要件の排除がなぜ危険なのか、具体例を挙げましょう。

定足数要件がない定款案は、会社が設立したばかりであり、株主が一人であれば問題はありません。設立会社のほとんどが株主一人の状態からスタートしますので、設立当初は定足数要件がない状態でもまったく問題は生じないといえます。

しかし、会社が軌道に乗ると、関連当事者は増えることになります。株主もその関連当事者の一人であり、様々な事情で創業者以外の出資も引き受けて、どんどん大きくなるのが株式会社のあるべき姿です。

会社が成長軌道に乗ってから定款を変更しようとすると、株主総会の特別決議が必要であり、それこそ大変です。したがって、会社設立当初から定款のなかに定足数要件の排除の規定を置かないようにするべきなのです。株主総会の議決権について、定款には、次のように規定するとよいでしょう。

上述のように、定款テンプレートで会社設立をすると、後々取り返しのつかない事態にもなりかねません。

たしかに専門家に依頼すると費用もかかり、打ち合わせなどの手間だって増えるでしょう。

しかし専門家に依頼することで、設立後も安全に会社が成長できる可能性が格段に高まります。札幌・札幌近郊で会社設立のご相談をご希望の方は、札幌市中央区の当事務所にお気軽にお問い合わせください。

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