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さて、会社設立といえばまずは「定款」を作成します。

ここでは、株式会社設立時において、定款に絶対入れて欲しい規定について、札幌の会社設立の専門家がご紹介します。その規定とは、「相続人等に対するする株式の売渡しの請求」の規定です。

会社にとって好ましくない株主を排除するための規定として有名なのは、株式譲渡制限の定めです。会社設立の場面において、この株式譲渡制限の定めのない株式会社は見たことがないというほど、この定めは一般的なものです（会社設立時の定款のひな型に、この定めは初めから組み込まれているのが通常です）。

しかしながら、株式譲渡制限の定めだけでは、会社にとって好ましくない株主を排除することが完璧にはできません。

そもそもですが、会社法107条・108条をご覧いただけたら分かるように、制限できるのは、株式の「譲渡」の場面です。

ここで重要なのは、札幌建築株式会社の株主であるAさんがした行為が「売却や贈与」という譲渡であるという点です。譲渡の場面においては、株式譲渡制限の定めが発動するのです。

一方で、Aさんが死亡して相続が起こり、Aさんが有していた札幌建築株式会社の株式をAさんの相続人であるCが取得する場合などのように、「譲渡」の場面ではない場合は、株式譲渡制限の定めが発動することはありません。結局、Ｃさんが札幌建築株式会社にとって好ましくない者だったとしても、Ｃさんの取得原因が相続等の「譲渡以外の事象」によるものである限り、札幌建築株式会社はＣさんを排除することができません。

※株式譲渡制限の定めについて詳しく知りたい方は「株式譲渡制限の定めとは」をご覧ください。

譲渡以外の事象によって株式を取得する場面の典型例は、札幌建築株式会社のＡさんの例で説明した「相続」です。相続が発生すると、Ａさんに帰属した権利義務のすべてがその相続人に承継されます（これを法律上「包括承継」といいます）。

他に、譲渡以外の事象で株式を取得する場面の典型例は「合併」です。たとえば札幌建築株式会社の株主が株式会社甲だった場合に、株式会社甲が株式会社乙に吸収合併されるとしましょう。すると、株式会社甲に帰属していた権利義務のすべて（当然ですが、この権利義務のなかには札幌建築株式会社の株式も含まれます）が、株式会社乙に移転します。

上記のような相続や合併などの場合においても、会社にとって好ましくない株主を排除したいう要請が当然あるでしょう。また、相続や合併のときに株主を排除できないとなると、株式譲渡制限の定め自体の意味も薄くなってしまいます（譲渡できないのであれば、合併で株式を移転させればよいという考えが成り立ってしまうため）。

そこで会社法は、次のように定めています。

つまり、定款で定めれば、相続や合併の場面で、株式を取得した者に対して「会社にその株を売り渡せ」ということが可能なのです。

実際に「相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め」は、次のように定款に規定することになります。

（注）売り渡し請求の対象になるのは、譲渡制限株式に限られます。というのも、そもそも譲渡制限が付されていない株式であれば、会社が「誰が株主であってもよい」と判断しているためです。

会社設立時こそ、株主の個性が重要です。

というのも、会社設立時は、一般的には株主の数は少数であり、各株主の議決権比率が大きいためです。会社が成長して株主数が相当数になり、各株主の議決権比率も小さいものになれば、誰が株主になってもさほど影響はないということになります（上場企業がその分かりやすい例です）。しかし会社設立時は、株主は少数であるため、誰が株主なのか、という点が非常に重要になるのです。

そこで会社設立時こそ、相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めを設けてください。インターネットにある定款のひな型や、会社設立業務に慣れていない方が作成した定款案には、「株式譲渡制限の定め」はあっても「相続人等に対する売渡しの請求に関する定め」はなかったりします。

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