札幌市中央区の当事務所では、会社設立・法人化に関する起業支援業務を行っています。札幌・札幌近郊で会社設立のご相談をご希望の方はお気軽にお問い合わせください。会社設立を目指す起業家のあなたの力になります。

さて、会社設立・法人化のご相談の際に、次のようなご質問をいただくことがあります。

会社の機関設計において監査役を設置する必要があるか否か、監査役を設置する義務はないとすると監査役を設置するメリットはあるのか、これらのことは起業家の皆さんにとっては知っておいた方がよいことだといえます。この「監査役」について、札幌の会社設立・法人化の専門家が解説します。札幌以外の方も参考にしてください。

監査役を置かなければならない株式会社というものはあるものの、現実においては、そのような会社はの数はごくごく少数です。

たとえば会社法上の大会社（資本金5億円以上or負債総額200億円以上）の株式会社であれば基本的には監査役の設置義務があります。

しかしながら、会社設立時から大会社に該当する株式会社というものはほとんどあり得えません。このようなことから、特に会社設立時においては監査役の設置義務のある株式会社はない、と思ってしまって構わないのです。

監査役を設置する義務がなくても、監査役を設置した形で会社設立を行う人がいます。

監査役を設置したいという人の狙いはだいたい決まっています。それは「監視体制」のある会社だと思われたい、ということです。

たとえば札幌商事株式会社という会社があるとします。札幌商事株式会社には取締役以外に監査役がいることが登記事項証明書から明らかです。一方で札幌ビジネス株式会社という会社があるとして、札幌ビジネス株式会社には監査役はいません。

このような状況では、どうしても札幌商事株式会社の方が監視体制が整備されている、きちんとした会社という印象になっていまします。監査役の業務は取締役が何か（悪い）ことをしてしまうときのストッパーの役割ですから、「監査役がいる＝安心」という印象になりがちなのです。

「監視体制を強化している会社であることをアピールしたい」というご要望をいただき、監査役設置の状態の株式会社を設立するのはよいことだと思います。

しかし、監査役を設置する場合には注意点もあります。それは、（ほとんどの会社では）監査役の業務権限を会計監査権限に限定した方がよい、ということです。以下、順に説明します。

監査役の権限は、業務監査権限と会計監査権限です。

業務監査権限とは、取締役が法令や定款を遵守し、何か悪いことを行わないか、監視する権限だといえます。たとえば札幌商事株式会社の取締役が会社のお金を横領しようとした際に、監査役がそれを見つけて待ったをかけるのです。

会計監査権限とは、取締役が作成した財務書類（決算書）をチェックし、粉飾などのない適切なものであるかどうかチェックする権限だといえます。

一定の会社では、監査役の権限を会計監査権限に限定し、業務監査権限については監査役から奪うことができます。

その一定の会社とは、次の要件を満たした株式会社です。

会社設立時において、上記の要件を満たすことはまったく難しくありません。設立したばかりの会社のほとんどは株式の全部に譲渡制限の定めがある「非公開会社」ですし、監査役会や会計監査人を設置している会社というのも珍しいくらいです。そして会計監査の定めですが、これは定款にその旨を記載すればよいだけだといえます。

※株式の譲渡制限の定め・非公開会社について、詳しく知りたいという方であれば「株式譲渡制限の定めとは」「公開会社と非公開会社」の記事をご覧ください。

会計限定の定めを置く株式会社は実に多くあります。その狙いは「責任の限定」です。

監査役といえば、取締役と比べ、会社にとってはどちらかというと脇役です。

難しいのは、脇役といっても責任が重いという点です。監査役は会社法上の役員であるため、役員としての責任が当然に生じます。もし間違いを犯してしまうと、株主から訴えられることだってあるでしょう。

監査役の責任がそんなに重いものであるならば、監査役の就任は承諾できない、という人がいるのは当然です。逆に言うと、監査役の責任を限定できるのであれば、監査役になってくれる人を見つけやすいともいえます。

それであれば監査役の責任は限定できた方がよい、となるのですが、それを制度上どのように実現するのかというと、「権限の限定」を通して「責任の限定」を実現するようになっているのです。

会社設立時から監査役を設置したい理由としては、「監視体制を強化している」という印象を他人に与えるため、という理由が多いという点は既に述べたとおりです。

このような理由から監査役を設置するのであれば、監査役は取締役と苗字が同じ人であってはいけない、という考え方も成り立ちます。苗字が同じであれば親族だとすぐにわかってしまうため、「監査役と言っても、現実に監査はしないのだろう」という印象になってしまうためです。

監査役は他人に依頼した方が監視体制を強化している印象を生じさせることができます。

しかし、他人はこれから設立する会社がどのような会社なのか分かりませんから、監査役の就任交渉は難しくなるといえます。

ここで監査役の権限を「会計限定」としているとどうでしょう。制度上、監査役の責任も制限されるということが明確になるため、就任してもらいやすくなります。

このような事情で、会社設立時から監査役を設置するのであれば会計限定にした方が都合がよい場合があるのです。

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